日本経済新聞（2020/12/6 2:00配信）によると、金融庁と東京証券取引所が2021年春に企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）を改定し、東証の市場再編で現在の第1部を引き継ぐ新市場に上場する企業には社外取締役を現行の取締役2人以上から取締役3分の1以上とするよう求め、ガバナンスの透明性向上を促すとのことです。現行のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、社外取締役の役割について書きたいと思います。
コーポレートガバナンス・コード（2018年6月1日 株式会社東京証券取引所）によると、上場会社は、社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待さることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきであるとされています（原則4-7 独立社外取締役の役割・責務）。（ⅰ）経営の方針や改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
また、今回の改定に影響する事項として、独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきであるとされています（原則4-8 独立社外取締役の有効な活用）。改定により独立社外取締役が取締役2人以上から取締役3分の1以上に変更され、ガバナンスの透明性が向上します。
社外取締役の役割・責務のうち、（ⅰ）経営の方針や改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うことに関して、税理士の顧問業務に通じるところがあります。顧問税理士は社外取締役ではありませんが、アドバイザーとして企業の成長に貢献できるように自己研鑽に励みたいと思います。
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